現(xiàn)金流對企業(yè)的重要性如同血液對于人體，人體失去血液，生命難以為繼，同樣地，企業(yè)失去資金，其生產經營活動也難以正常運轉。一個企業(yè)，無論在成立之初還是在發(fā)展過程中，始終離不開資金籌集，“融資”這件事將伴隨一個企業(yè)成長的全過程。對于企業(yè)而言，常見的融資方式有兩種：一是債權融資；一個是股權融資。

作為服務實體經濟的工具之一，私募基金可以通過對非上市企業(yè)進行權益性投資，形成企業(yè)股權資本，成本低、周期長，直接分擔企業(yè)的發(fā)展風險，并可以通過專業(yè)化的投后管理整合資源支持幫助企業(yè)快速成長、分散風險以實現(xiàn)企業(yè)價值增值。在滿足中小企業(yè)融資需求、支持中小企業(yè)發(fā)展方面，私募基金發(fā)揮著獨特的、不可替代的作用。

作為投資者，私募基金決定投資之前，會與目標公司及其股東簽署正式的“投資協(xié)議”。作為保護投資者合法權益，約束投融資雙方的核心法律文件，在簽署投資協(xié)議時，需注意以下核心條款：

一、交易結構

交易結構即投融資雙方以何種方式達成的交易，交易結構條款主要包括投資價格、投資方式、交割安排等內容。其中，投資方式包括認購標的公司新增注冊資本、受讓原股東持有的標的公司的股權、為標的公司提供借款以及上述兩種或幾種方式的結合。一般而言，股權投資方式居多，投資方式確定后，投資協(xié)議中需約定認購或受讓的股權價格、占比、投資款的支付方式、交割期限、程序以及股權登記等內容。

二、先決條件

在投資交割之前，標的公司及原股東可能還存在一些尚未落實的事項，或者可能發(fā)生變化的因素。為保護投資人利益，需要約定交割的先決條件。先決條件條款是投資協(xié)議實際履行的前提條件，即各方當事人履行各自權利義務前必須具備的條件。先決條件應規(guī)定在一定期限內全部滿足，以避免協(xié)議出現(xiàn)履行障礙的風險。一般而言，投資協(xié)議的先決條件包括但不限于：

（一）投資協(xié)議以及與本次投資相關的法律文件均已簽署并生效；

（二）標的公司已經獲得所有必要的內部（股東會、董事會）、第三方和政府（如須）批準或授權，現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認購權。上述股東會或董事會的召集、召開程序及相關決議內容均應合法有效，不存在任何瑕疵；

（三）投資方完成對標的公司法律、財務、業(yè)務等方面的盡職調查，盡職調查發(fā)現(xiàn)的問題得到有效解決或妥善處理。并就本輪投資取得投資方內部批準；

（四）目標公司在交割日前不存在具有重大不利影響的一項或多項事件，并且沒有證據表明會發(fā)生可能造成重大不利影響的該等事件，會導致本次交易目的已實質不能實現(xiàn)。

三、陳述與保證

由于投資人與目標公司之間信息不對稱，投資人在投資前，通常會對目標公司進行法律、財務、業(yè)務、技術等各方面的盡職調查。但是，受限于時間、成本等因素，對目標公司進行全面詳盡的盡職調查并不現(xiàn)實。因此，投資人在實踐中均會要求目標公司及原股東通過在投資協(xié)議中對目標公司（包括其子公司、分支機構）作出全面陳述與保證的方式來降低自身的投資風險。陳述和保證通常包括：

（一）標的公司及原股東為依法成立并有效存續(xù)的公司法人或自然人，具有完全的民事權利能力和行為能力，具備開展其業(yè)務所需的所有必要批準、執(zhí)照和許可；

（二）各方簽署、履行投資協(xié)議，不會違反任何法律法規(guī)、公司章程，亦不會違反標的公司已簽署的任何法律文件；

（三）在投資協(xié)議簽署之日至投資完成之日（過渡期），目標公司將僅以與過去慣例相符的方式合規(guī)地正常地開展業(yè)務經營，不得轉讓其所持有的標的公司股權或在其上設置質押等權利負擔，經營或財務狀況等方面未發(fā)生重大不利變化等；

（四）不存在任何針對公司及關聯(lián)方產生重大不利影響的司法判決、裁定或命令；

（五）公司及原股東已向投資方充分、詳盡、及時的披露或提供與本次交易有關的必要信息和資料，所作的陳述和保證，均是真實、完整和準確的，不存在任何虛假、誤導或重大遺漏。

四、反稀釋

反稀釋條款，也稱價格保護條款，指當公司后續(xù)融資的估值低于投資人投資公司的估值時，投資人有權要求公司和/或創(chuàng)始股東采取一定的措施，以避免投資方的持股比例或股權價格被稀釋。也即，反稀釋條款包括兩種類型：一種是股權價格反稀釋，另一種是股權比例反稀釋。

股權價格反稀釋是指投資協(xié)議簽署后至標的公司上市或掛牌之前，標的公司以任何方式引進新的投資者時，應確保新投資者的投資價格不得低于本輪投資價格。如果標的公司以低于投資人本輪投資價格進行新的融資，則投資人有權要求創(chuàng)始股東無償向其轉讓部分公司股權（股權補償），或要求創(chuàng)始股東向投資人支付現(xiàn)金（現(xiàn)金補償）。

股權比例反稀釋主要是指優(yōu)先認購權條款，在標的公司擬通過增加注冊資本的方式引進新投資者時，應首先向投資人發(fā)出通知，并具體說明新增注冊資本的金額、認購新增注冊資本的價格、有意認購新增注冊資本的第三方的身份及其他與新增注冊資本相關的內容。對于投資人而言，其有權但無義務，按其在標的公司的持股比例，以增資通知中載明的價格和條件認購目標公司擬新增的全部或部分注冊資本。